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深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)指引

        			

第一條  為規(guī)范上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)行為,根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定,制定本指引。
第二條  本指引適用于股份在深圳證券交易所(以下簡稱深交所)上市的公司。
第三條  本指引所稱現(xiàn)金選擇權(quán),是指當上市公司擬實施資產(chǎn)重組、合并、分立等重大事項時,相關(guān)股東按照事先約定的價格在規(guī)定期限內(nèi)將其所持有的上市公司股份出售給第三方的權(quán)利。
第四條  上市公司和第三方辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù),應(yīng)當遵守有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱中國結(jié)算深圳分公司)的業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定。
第五條  上市公司可以通過以下兩種方式向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報服務(wù):
(一)通過深交所交易系統(tǒng)提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報服務(wù);
(二)以手工方式向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報服務(wù),即股東在規(guī)定期限內(nèi)以傳真、郵寄等方式向上市公司董事會提交現(xiàn)金選擇權(quán)的申請及相關(guān)資料。
第六條  上市公司的標的股票參考股價與現(xiàn)金選擇權(quán)價格溢價比滿足以下條件之一時,上市公司可以向深交所申請以手工方式向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報服務(wù):
(一)現(xiàn)金選擇權(quán)申報期限為五個交易日的,其標的股票參考股價與現(xiàn)金選擇權(quán)價格溢價比應(yīng)當大于50%;
(二)現(xiàn)金選擇權(quán)申報期限超過五個交易日(不含五個交易日)且在十個交易日以內(nèi)(含十個交易日)的,其標的股票參考股價與現(xiàn)金選擇權(quán)價格溢價比應(yīng)當大于100%;
(三)現(xiàn)金選擇權(quán)申報期限超過十個交易日(不含十個交易日)的,其標的股票參考股價與現(xiàn)金選擇權(quán)價格溢價比應(yīng)當大于200%;
第七條  標的股票參考股價與現(xiàn)金選擇權(quán)價格溢價比計算公式為:
標的股票參考股價應(yīng)當選擇下列二者中較低者:
(一)現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告公布前一個交易日的公司標的股票收盤價;
(二)現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告刊登前30個交易日內(nèi)的公司標的股票加權(quán)平均收盤價。
第八條  現(xiàn)金選擇權(quán)申報的時間不得少于五個交易日。
第九條  上市公司在申請刊登現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告前應(yīng)當向深交所提交以下材料:
(一)《上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申請表》(具體格式見附件1);
(二)中國證監(jiān)會相關(guān)核準文件(如適用);
(三)上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申報方式的說明;
(四)第三方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
(五)現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告文稿;
(六)深交所要求的其它材料。
第十條  前條所述材料經(jīng)深交所審核通過后,上市公司應(yīng)當在現(xiàn)金選擇權(quán)實施前三個交易日內(nèi)刊登現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告。
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容:
(一)現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)方案簡介,包括有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求、現(xiàn)金選擇權(quán)價格、提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方等情況說明;
(二)行使現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日;
(三)現(xiàn)金選擇權(quán)申報期限;
(四)現(xiàn)金選擇權(quán)申報方式及具體申報要求;
(五)深交所要求的其它內(nèi)容。
第十一條  上市公司擬通過交易系統(tǒng)向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報服務(wù)的,還應(yīng)當在刊登現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告之前履行以下程序:
(一)深交所審核相關(guān)材料無異議后,向中國結(jié)算深圳分公司資金交收部、客戶部出具《上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)通知表》(具體格式見附件2);
(二)第三方將履約保證金及時存入其在中國結(jié)算深圳分公司開立的結(jié)算備付金賬戶中,填寫《現(xiàn)金選擇權(quán)履約資金劃付申請表》(具體格式見附件3)并傳真給中國結(jié)算深圳分公司資金交收部;
(三)中國結(jié)算深圳分公司資金交收部確認保證金到賬,中國結(jié)算深圳分公司客戶部編制收購編碼并將《上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)通知表》簽字并回傳深交所。
履約保證金金額=可行使現(xiàn)金選取擇權(quán)的股份總額×現(xiàn)金選擇權(quán)價格×20%。
第十二條  上市公司應(yīng)當在現(xiàn)金選擇權(quán)申報首日和截止日刊登行使現(xiàn)金選擇權(quán)提示性公告?,F(xiàn)金選擇權(quán)申報期間超過五個交易日的,上市公司還應(yīng)當在每周的星期一刊登相關(guān)進展公告。
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)提示性公告和進展公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容:
(一)現(xiàn)金選擇權(quán)申報起止日期;
(二)現(xiàn)金選擇權(quán)申報及行使具體要求,包括現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、現(xiàn)金選擇權(quán)申報期限、現(xiàn)金選擇權(quán)申報方式及應(yīng)當注意事項等;
(三)截至公告刊登時現(xiàn)金選擇權(quán)的有效申報數(shù)量。
第十三條  通過交易系統(tǒng)進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報的,有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東應(yīng)當通過其股份托管的證券公司辦理有關(guān)申報手續(xù)。
股東通過交易系統(tǒng)申報現(xiàn)金選擇權(quán)時應(yīng)當注意以下事項:
(一)現(xiàn)金選擇權(quán)申報期間,股東可辦理有關(guān)預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)或撤回預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)的申報手續(xù);
(二)股東在申報現(xiàn)金選擇權(quán)時應(yīng)當準確輸入上市公司名稱、預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)股份數(shù)量、申報類別、收購編碼等相關(guān)內(nèi)容,對于申報類別、收購編碼錯誤的現(xiàn)金選擇權(quán)指令,深交所及中國結(jié)算深圳分公司將不予確認;
(三)股東申報預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)股份數(shù)量的上限為該股東賬戶中持有的未被凍結(jié)、質(zhì)押的股份數(shù)量,超過部分無效,凍結(jié)、質(zhì)押部分不得申報預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán);
(四)預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)、撤回預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)申報當日均可以撤銷;
(五)標的股票在交易狀態(tài)時,已申報預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)的無限售條件股份當日可以申報賣出,賣出申報未成交部分仍計入預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)申報;
(六)經(jīng)確認后的預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)股份不得進行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。
第十四條  通過交易系統(tǒng)進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報的,中國結(jié)算深圳分公司客戶部在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期間每日向深交所提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報情況。
第十五條  通過交易系統(tǒng)進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報的,中國結(jié)算深圳分公司資金交收部在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期滿后二個交易日內(nèi)確認行使現(xiàn)金選擇權(quán)所需全部資金并通知第三方,第三方應(yīng)當及時將行使現(xiàn)金選擇權(quán)所需全部資金存放在中國結(jié)算深圳分公司開立的賬戶。
第十六條  現(xiàn)金選擇權(quán)期滿后二個交易日內(nèi),第三方應(yīng)當向深交所申請辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù),并提供以下材料:
(一)辦理股份轉(zhuǎn)讓確認申請,包括本次股份轉(zhuǎn)讓確認的說明;
(二)申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)人員名單及相關(guān)法律意見書(僅限于手工申報方式);
(三)深交所要求的其它材料。
深交所公司監(jiān)管部門完成對預(yù)受股份的轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)后,向上市公司出具《深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓確認書》(具體格式見附件4)。通過手工方式進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報且發(fā)生有效行權(quán)申報的,還需經(jīng)深交所法律部確認。
第十七條  第三方(或上市公司)應(yīng)當在收到《深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓確認書》后,向中國結(jié)算深圳分公司申請辦理股份過戶手續(xù)。
中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)《深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓確認書》,按照有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理資金結(jié)算以及預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)股份的過戶登記手續(xù)。
第十八條  中國結(jié)算深圳分公司完成股份過戶登記、資金清算后,向上市公司出具新的股東名冊。
第十九條  上市公司辦理完股份過戶登記等相關(guān)手續(xù)后,應(yīng)當及時刊登行使現(xiàn)金選擇權(quán)結(jié)果公告。
第二十條  通過交易系統(tǒng)進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報的,各會員單位可參照A股買賣收費標準向投資者收取傭金;通過手工方式進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報的,上市公司應(yīng)當根據(jù)深交所和中國結(jié)算深圳分公司有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定代扣代繳相關(guān)稅費。
第二十一條  本指引由深交所、中國結(jié)算深圳分公司負責解釋。
第二十二條  本指引自發(fā)布之日起施行。

附件1:
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申請表
 
證券簡稱
 
證券代碼
 
第三方名稱
 
第三方證券賬戶
 
擬收購股份性質(zhì)
□ 無限售條件股份:00     □ 有限售條件股份:10
第三方委托的
證券公司名稱
 
第三方委托的證券公司席位代碼
 
現(xiàn)金選擇權(quán)價格
 
履約保證金金額
 
現(xiàn)金選擇權(quán)
申報起始日期
 
現(xiàn)金選擇權(quán)
申報截止日期
 
現(xiàn)金選擇權(quán)的模式
1.通過交易系統(tǒng)申報;2.不通過交易系統(tǒng)申報
現(xiàn)金選擇權(quán)
股權(quán)登記日
 
行權(quán)期間公司股票
是否停牌
 
申報材料
是否齊備
1.中國證監(jiān)會同意刊登收購報告書或其它報告的批復(fù)
 
2.現(xiàn)金選擇權(quán)公告
 
3.提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
 
4.現(xiàn)金選擇權(quán)模式的說明
 
 
 
現(xiàn)金選擇權(quán)方案簡述:
 
 
 
 
 
 
                                              股份有限公司董事會(蓋章)
                                                     年   月   日
備  注:
 
 
 
 

附件2:
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)通知表
 
深交所公司監(jiān)管部門填寫
證券簡稱
 
證券代碼
 
擬收購股份性質(zhì)
□ 無限售條件股份:00     □ 有限售條件股份:10
提供現(xiàn)金選擇權(quán)
第三方名稱
 
第三方證券賬戶
 
第三方委托的
證券公司名稱
 
第三方委托的證券公司席位代碼
 
現(xiàn)金選擇權(quán)價格
 
履約保證金金額
 
現(xiàn)金選擇權(quán)
申報起始日期
 
現(xiàn)金選擇權(quán)
申報截止日期
 
現(xiàn)金選擇權(quán)
股權(quán)登記日
 
行權(quán)期間公司股票
是否停牌
 
現(xiàn)金選擇權(quán)的模式
1.通過交易系統(tǒng)申報;2.不通過交易系統(tǒng)申報
申報材料
是否齊備
1.上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申請表
 
2.中國證監(jiān)會同意刊登收購報告書或其它報告的批復(fù)
 
3.現(xiàn)金選擇權(quán)公告
 
4.提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
 
 
 
公司監(jiān)管部門監(jiān)管人員審核意見
上述申請材料經(jīng)審核無異議,請中國結(jié)算深圳分公司辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)相關(guān)手續(xù)。
經(jīng)辦人:             復(fù)核人:
公司監(jiān)管部門意見
 
結(jié)算公司資金交收部意見
如股東利用交易系統(tǒng)進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報,請確認第三方履約保證金是否到賬。
 
經(jīng)辦人:            日期:
結(jié)算公司客戶部意見
如股東利用交易系統(tǒng)進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報,請確認行使現(xiàn)金選擇權(quán)收購編碼:
 
經(jīng)辦人:            日期:
備        注
 

附件3:
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)履約資金劃付申請表
日期:    年   月   日
第三方名稱
 
委托的證券公司名稱
 
委托的證券公司的資金結(jié)算賬戶
 
證券代碼
 
證券簡稱
 
行使現(xiàn)金選擇權(quán)起止日期
 
現(xiàn)金選擇權(quán)履約保證金金額
大寫
 
小寫
 
現(xiàn)金選擇權(quán)履約資金金額
大寫
 
小寫
 
申請劃款資金金額
大寫
 
小寫
 
備注
 
預(yù)留印鑒
 
 
 
 
 
第三方聯(lián)系人:                       聯(lián)系電話:
委托的證券公司聯(lián)系人:               聯(lián)系電話:

附件4:
深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓確認書
證券代碼
 
證券簡稱
 
收購編碼
 
收購人
名稱/姓名
 
證券賬戶號碼
 
實體性質(zhì)
 
出讓方
(手工方式申報請另附出讓方明細表,包括出讓方名稱、證券賬戶號碼、出讓股份數(shù)量等信息。)
確認的股份
轉(zhuǎn)讓情況
現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓總股數(shù)
 
流通股
非流通股
現(xiàn)金選擇權(quán)價格
 
現(xiàn)金選擇權(quán)總金額(含稅費)
 
公司監(jiān)管部門監(jiān)管人員審核意見
上述申請材料經(jīng)審核無異議,請中國結(jié)算深圳分公司辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)相關(guān)手續(xù)。
 
經(jīng)辦人:           復(fù)核人:
公司監(jiān)管部門意見
 
法律部意見
 
備       注
 
(注:通過手工方式進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報且發(fā)生有效行權(quán)申報的,需經(jīng)過法律部確認,其它情形無需法律部確認。)
 

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