第一條 為規(guī)范上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引適用于股份在深圳證券交易所（以下簡稱深交所）上市的公司。
第三條 本指引所稱現(xiàn)金選擇權(quán)，是指當上市公司擬實施資產(chǎn)重組、合并、分立等重大事項時，相關(guān)股東按照事先約定的價格在規(guī)定期限內(nèi)將其所持有的上市公司股份出售給第三方的權(quán)利。
第四條 上市公司和第三方辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)，應(yīng)當遵守有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱中國結(jié)算深圳分公司）的業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定。
第五條 上市公司可以通過以下兩種方式向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報服務(wù)：
（一）通過深交所交易系統(tǒng)提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報服務(wù)；
（二）以手工方式向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報服務(wù)，即股東在規(guī)定期限內(nèi)以傳真、郵寄等方式向上市公司董事會提交現(xiàn)金選擇權(quán)的申請及相關(guān)資料。
第六條 上市公司的標的股票參考股價與現(xiàn)金選擇權(quán)價格溢價比滿足以下條件之一時，上市公司可以向深交所申請以手工方式向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報服務(wù)：
（一）現(xiàn)金選擇權(quán)申報期限為五個交易日的，其標的股票參考股價與現(xiàn)金選擇權(quán)價格溢價比應(yīng)當大于50%；
（二）現(xiàn)金選擇權(quán)申報期限超過五個交易日（不含五個交易日）且在十個交易日以內(nèi)（含十個交易日）的，其標的股票參考股價與現(xiàn)金選擇權(quán)價格溢價比應(yīng)當大于100%；
（三）現(xiàn)金選擇權(quán)申報期限超過十個交易日（不含十個交易日）的，其標的股票參考股價與現(xiàn)金選擇權(quán)價格溢價比應(yīng)當大于200%；
第七條 標的股票參考股價與現(xiàn)金選擇權(quán)價格溢價比計算公式為：
標的股票參考股價應(yīng)當選擇下列二者中較低者：
（一）現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；
（二）現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告刊登前30個交易日內(nèi)的公司標的股票加權(quán)平均收盤價。
第八條 現(xiàn)金選擇權(quán)申報的時間不得少于五個交易日。
第九條 上市公司在申請刊登現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告前應(yīng)當向深交所提交以下材料：
（一）《上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申請表》（具體格式見附件1）；
（二）中國證監(jiān)會相關(guān)核準文件（如適用）；
（三）上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申報方式的說明；
（四）第三方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（五）現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告文稿；
（六）深交所要求的其它材料。
第十條 前條所述材料經(jīng)深交所審核通過后，上市公司應(yīng)當在現(xiàn)金選擇權(quán)實施前三個交易日內(nèi)刊登現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告。
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)方案簡介，包括有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求、現(xiàn)金選擇權(quán)價格、提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方等情況說明；
（二）行使現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日；
（三）現(xiàn)金選擇權(quán)申報期限；
（四）現(xiàn)金選擇權(quán)申報方式及具體申報要求；
（五）深交所要求的其它內(nèi)容。
第十一條 上市公司擬通過交易系統(tǒng)向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報服務(wù)的，還應(yīng)當在刊登現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告之前履行以下程序：
（一）深交所審核相關(guān)材料無異議后，向中國結(jié)算深圳分公司資金交收部、客戶部出具《上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)通知表》（具體格式見附件2）；
（二）第三方將履約保證金及時存入其在中國結(jié)算深圳分公司開立的結(jié)算備付金賬戶中，填寫《現(xiàn)金選擇權(quán)履約資金劃付申請表》（具體格式見附件3）并傳真給中國結(jié)算深圳分公司資金交收部；
（三）中國結(jié)算深圳分公司資金交收部確認保證金到賬，中國結(jié)算深圳分公司客戶部編制收購編碼并將《上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)通知表》簽字并回傳深交所。
履約保證金金額＝可行使現(xiàn)金選取擇權(quán)的股份總額×現(xiàn)金選擇權(quán)價格×20%。
第十二條 上市公司應(yīng)當在現(xiàn)金選擇權(quán)申報首日和截止日刊登行使現(xiàn)金選擇權(quán)提示性公告?，F(xiàn)金選擇權(quán)申報期間超過五個交易日的，上市公司還應(yīng)當在每周的星期一刊登相關(guān)進展公告。
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)提示性公告和進展公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）現(xiàn)金選擇權(quán)申報起止日期；
（二）現(xiàn)金選擇權(quán)申報及行使具體要求，包括現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、現(xiàn)金選擇權(quán)申報期限、現(xiàn)金選擇權(quán)申報方式及應(yīng)當注意事項等；
（三）截至公告刊登時現(xiàn)金選擇權(quán)的有效申報數(shù)量。
第十三條 通過交易系統(tǒng)進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報的，有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東應(yīng)當通過其股份托管的證券公司辦理有關(guān)申報手續(xù)。
股東通過交易系統(tǒng)申報現(xiàn)金選擇權(quán)時應(yīng)當注意以下事項：
（一）現(xiàn)金選擇權(quán)申報期間，股東可辦理有關(guān)預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)或撤回預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)的申報手續(xù)；
（二）股東在申報現(xiàn)金選擇權(quán)時應(yīng)當準確輸入上市公司名稱、預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)股份數(shù)量、申報類別、收購編碼等相關(guān)內(nèi)容，對于申報類別、收購編碼錯誤的現(xiàn)金選擇權(quán)指令，深交所及中國結(jié)算深圳分公司將不予確認；
（三）股東申報預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)股份數(shù)量的上限為該股東賬戶中持有的未被凍結(jié)、質(zhì)押的股份數(shù)量，超過部分無效，凍結(jié)、質(zhì)押部分不得申報預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)；
（四）預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)、撤回預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)申報當日均可以撤銷；
（五）標的股票在交易狀態(tài)時，已申報預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)的無限售條件股份當日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)申報；
（六）經(jīng)確認后的預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)股份不得進行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。
第十四條 通過交易系統(tǒng)進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報的，中國結(jié)算深圳分公司客戶部在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期間每日向深交所提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報情況。
第十五條 通過交易系統(tǒng)進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報的，中國結(jié)算深圳分公司資金交收部在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期滿后二個交易日內(nèi)確認行使現(xiàn)金選擇權(quán)所需全部資金并通知第三方，第三方應(yīng)當及時將行使現(xiàn)金選擇權(quán)所需全部資金存放在中國結(jié)算深圳分公司開立的賬戶。
第十六條 現(xiàn)金選擇權(quán)期滿后二個交易日內(nèi)，第三方應(yīng)當向深交所申請辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)，并提供以下材料：
（一）辦理股份轉(zhuǎn)讓確認申請，包括本次股份轉(zhuǎn)讓確認的說明；
（二）申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)人員名單及相關(guān)法律意見書（僅限于手工申報方式）；
（三）深交所要求的其它材料。
深交所公司監(jiān)管部門完成對預(yù)受股份的轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)后，向上市公司出具《深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓確認書》（具體格式見附件4）。通過手工方式進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報且發(fā)生有效行權(quán)申報的，還需經(jīng)深交所法律部確認。
第十七條 第三方（或上市公司）應(yīng)當在收到《深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓確認書》后，向中國結(jié)算深圳分公司申請辦理股份過戶手續(xù)。
中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)《深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓確認書》，按照有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理資金結(jié)算以及預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)股份的過戶登記手續(xù)。
第十八條 中國結(jié)算深圳分公司完成股份過戶登記、資金清算后，向上市公司出具新的股東名冊。
第十九條 上市公司辦理完股份過戶登記等相關(guān)手續(xù)后，應(yīng)當及時刊登行使現(xiàn)金選擇權(quán)結(jié)果公告。
第二十條 通過交易系統(tǒng)進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報的，各會員單位可參照A股買賣收費標準向投資者收取傭金；通過手工方式進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報的，上市公司應(yīng)當根據(jù)深交所和中國結(jié)算深圳分公司有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定代扣代繳相關(guān)稅費。
第二十一條 本指引由深交所、中國結(jié)算深圳分公司負責解釋。
第二十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。
附件1：
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申請表
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證券簡稱 |
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證券代碼 |
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第三方名稱 |
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第三方證券賬戶 |
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擬收購股份性質(zhì) |
□ 無限售條件股份：00 □ 有限售條件股份：10 |
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第三方委托的
證券公司名稱 |
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第三方委托的證券公司席位代碼 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)價格 |
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履約保證金金額 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)
申報起始日期 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)
申報截止日期 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)的模式 |
1．通過交易系統(tǒng)申報；2．不通過交易系統(tǒng)申報 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)
股權(quán)登記日 |
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行權(quán)期間公司股票
是否停牌 |
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申報材料 |
是否齊備 |
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1．中國證監(jiān)會同意刊登收購報告書或其它報告的批復(fù) |
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2．現(xiàn)金選擇權(quán)公告 |
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3．提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 |
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4．現(xiàn)金選擇權(quán)模式的說明 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)方案簡述：
股份有限公司董事會（蓋章）
年 月 日 |
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備 注：
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附件2：
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)通知表
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深交所公司監(jiān)管部門填寫 |
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證券簡稱 |
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證券代碼 |
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擬收購股份性質(zhì) |
□ 無限售條件股份：00 □ 有限售條件股份：10 |
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提供現(xiàn)金選擇權(quán)
第三方名稱 |
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第三方證券賬戶 |
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第三方委托的
證券公司名稱 |
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第三方委托的證券公司席位代碼 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)價格 |
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履約保證金金額 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)
申報起始日期 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)
申報截止日期 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)
股權(quán)登記日 |
|
行權(quán)期間公司股票
是否停牌 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)的模式 |
1．通過交易系統(tǒng)申報；2．不通過交易系統(tǒng)申報 |
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申報材料 |
是否齊備 |
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1．上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申請表 |
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2．中國證監(jiān)會同意刊登收購報告書或其它報告的批復(fù) |
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3．現(xiàn)金選擇權(quán)公告 |
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4．提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 |
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公司監(jiān)管部門監(jiān)管人員審核意見 |
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上述申請材料經(jīng)審核無異議，請中國結(jié)算深圳分公司辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)相關(guān)手續(xù)。
經(jīng)辦人： 復(fù)核人： |
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公司監(jiān)管部門意見 |
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結(jié)算公司資金交收部意見 |
如股東利用交易系統(tǒng)進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報，請確認第三方履約保證金是否到賬。
經(jīng)辦人： 日期： |
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結(jié)算公司客戶部意見 |
如股東利用交易系統(tǒng)進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報，請確認行使現(xiàn)金選擇權(quán)收購編碼：
經(jīng)辦人： 日期： |
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備 注 |
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附件3：
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)履約資金劃付申請表
日期： 年 月 日
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第三方名稱 |
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委托的證券公司名稱 |
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委托的證券公司的資金結(jié)算賬戶 |
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證券代碼 |
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證券簡稱 |
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行使現(xiàn)金選擇權(quán)起止日期 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)履約保證金金額 |
大寫 |
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小寫 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)履約資金金額 |
大寫 |
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小寫 |
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申請劃款資金金額 |
大寫 |
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小寫 |
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備注 |
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預(yù)留印鑒
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第三方聯(lián)系人： 聯(lián)系電話：
委托的證券公司聯(lián)系人： 聯(lián)系電話：
附件4：
深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓確認書
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證券代碼 |
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證券簡稱 |
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收購編碼 |
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收購人 |
名稱/姓名 |
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證券賬戶號碼 |
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實體性質(zhì) |
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出讓方 |
（手工方式申報請另附出讓方明細表，包括出讓方名稱、證券賬戶號碼、出讓股份數(shù)量等信息。） |
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確認的股份
轉(zhuǎn)讓情況 |
現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓總股數(shù)
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流通股 |
股 |
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非流通股 |
股 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)價格 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)總金額（含稅費） |
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公司監(jiān)管部門監(jiān)管人員審核意見 |
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上述申請材料經(jīng)審核無異議，請中國結(jié)算深圳分公司辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)相關(guān)手續(xù)。
經(jīng)辦人： 復(fù)核人： |
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公司監(jiān)管部門意見 |
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法律部意見 |
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備 注 |
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（注：通過手工方式進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報且發(fā)生有效行權(quán)申報的，需經(jīng)過法律部確認，其它情形無需法律部確認。）
