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     投資者在研究上市公司基本面時(shí)，需要研究和關(guān)注的方面很多，其中關(guān)聯(lián)交易即是需要關(guān)注的一個(gè)重點(diǎn)。
關(guān)聯(lián)交易是什么？
通俗地講關(guān)聯(lián)交易就是上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易。我國(guó)證券法律法規(guī)中的關(guān)聯(lián)人主要指的是實(shí)際控制人。具體表現(xiàn)可以是控股股東、控股股東的下屬公司等。一般投資者只要了解關(guān)聯(lián)人就是對(duì)上市公司實(shí)質(zhì)上具有控制或影響的法人或自然人即可。因?yàn)樯鲜泄九c關(guān)聯(lián)人的密切關(guān)系，因此上市公司就有可能在交易資產(chǎn)的價(jià)格上“吃虧”，導(dǎo)致上市公司的權(quán)益受損，也就導(dǎo)致中小股東的權(quán)益受損。
為什么會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易？
產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的原因很多，但主要的原因是因?yàn)橹袊?guó)的上市公司大多不是整體上市，而只是其中部分資產(chǎn)或者產(chǎn)業(yè)鏈中部分環(huán)節(jié)上市。這樣上市公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的環(huán)節(jié)，就具有了產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的條件。再加上控股股東主觀上有“肥水不流外人田”的思想，所以就更加容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。
關(guān)聯(lián)交易的利弊
有些關(guān)聯(lián)交易可以為上市公司的經(jīng)營(yíng)提供一定的便利條件，比如為上市公司提供必需的鐵路運(yùn)輸專用線路等。但更多的關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的權(quán)益是有損害的。這是因?yàn)橐话闱闆r下上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量要優(yōu)于控股股東非上市部分的資產(chǎn)，而上市公司的盈利能力也強(qiáng)于控股股東的贏利能力。所以現(xiàn)實(shí)中，控股股東往往通過(guò)關(guān)聯(lián)交易獲得或多或少的額外利潤(rùn)，這樣就使得上市公司中小股東的權(quán)益受到損害。比如，某白酒上市公司，自上市以來(lái)，長(zhǎng)期與為其提供包裝的公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，從披露的信息中發(fā)現(xiàn)，該包裝公司的利潤(rùn)率要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于該上市公司的利潤(rùn)率。而我們都知道白酒本就是利潤(rùn)率很高的行業(yè)了，而為其提供包裝的公司居然利潤(rùn)率比它還要高出很多，這就不得不讓人懷疑該關(guān)聯(lián)交易的合理性了。
如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易？
鑒于關(guān)聯(lián)交易在現(xiàn)實(shí)中難以避免，我國(guó)的證券法規(guī)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易并沒(méi)有禁止，而是要求將其納入規(guī)范。所謂規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，就是要求關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格必須合理、公允，以此來(lái)保護(hù)非關(guān)聯(lián)方股東的利益。即不容許上市公司高買低賣，通俗地講就是不容許上市公司高價(jià)買進(jìn)物非所值的資產(chǎn)，也不容許低價(jià)賣掉物超所值的資產(chǎn)。實(shí)踐中規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施主要有：（1）董事會(huì)關(guān)聯(lián)董事的回避表決制度；（2）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可制度；（3）重大關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)，且關(guān)聯(lián)股東須回避表決；（4）及時(shí)信息披露制度等。
2005年啟動(dòng)的股權(quán)分置改革是從制度上解決不能全流通狀態(tài)下的弊端，包括關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題。股改后，因控股股東與中小股東的利益趨向一致，控股股東會(huì)主動(dòng)減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。此外，上市公司收購(gòu)關(guān)聯(lián)方或控股股東整體上市都有助于減少關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。目前，對(duì)上市公司首次發(fā)行股票或是再融資，都有減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求。
中小股東如何行使自己的權(quán)利？
雖然現(xiàn)行的政策是要求減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，但我們還是要認(rèn)識(shí)到，中國(guó)上市公司數(shù)量眾多，目前還有大量的上市公司存在著大量程度不一的關(guān)聯(lián)交易。這就使得中小股東必須擦亮眼睛，對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行甄別，分析該關(guān)聯(lián)交易是不是損害到自己的權(quán)益，對(duì)交易價(jià)格不合理的關(guān)聯(lián)交易，中小股東可以大膽維權(quán)。根據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)，中小股東維權(quán)可以通過(guò)以下幾種方式進(jìn)行：第一、股東具有監(jiān)督權(quán)。中小股東可以在股東大會(huì)上對(duì)董事、監(jiān)事和高管提出質(zhì)詢，要求其對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合理性作出說(shuō)明，并可以要求董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的決策程序、決策依據(jù)、定價(jià)準(zhǔn)則等作出說(shuō)明；第二、投票反對(duì)權(quán)。對(duì)于須由股東大會(huì)表決通過(guò)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，中小股東在認(rèn)為交易價(jià)格不合理的情況下可以投反對(duì)票；第三，事后質(zhì)疑權(quán)。對(duì)于不合理的關(guān)聯(lián)交易，中小股東可以向上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)表達(dá)自己的意見(jiàn)，可以在媒體上發(fā)表自己的看法和觀點(diǎn)，讓更多的股東或有興趣的人關(guān)心這項(xiàng)事情，去監(jiān)督大股東的作法；最后還可以通過(guò)法律手段維權(quán)。如果中小股東認(rèn)為或有證據(jù)表明關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)損害了股東的利益，可以向有管轄權(quán)的人民法院起訴。（本文由廣東君言律師事務(wù)所張翼提供）