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第一條  為規(guī)范上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者和上市公司合法權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《補(bǔ)充規(guī)定》”），制定本指引。
第二條  在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）上市的公司，不以終止上市為目的，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“回購(gòu)股份”）減少注冊(cè)資本的行為，適用本指引。
第三條  上市公司擬實(shí)施回購(gòu)股份方案的，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《回購(gòu)辦法》”）第八條規(guī)定的條件。
第四條  上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議通過(guò)回購(gòu)股份決議后，及時(shí)向本所提交下列材料并公告，發(fā)出股東大會(huì)通知。
（一）董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案的決議；
（二）回購(gòu)報(bào)告書(shū)（預(yù)案）；
（三）獨(dú)立董事意見(jiàn)；
（四）股東大會(huì)通知；
（五）本所要求的其他材料。
第五條  回購(gòu)報(bào)告書(shū)（預(yù)案）的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：
（一）回購(gòu)股份的價(jià)格區(qū)間；
（二）擬回購(gòu)股份的種類(lèi)、數(shù)量及占總股本的比例；
（三）擬用于回購(gòu)的資金總額及資金來(lái)源；
（四）回購(gòu)股份的實(shí)施期限（自股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案不超過(guò)一年）；
（五）預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；
（六）管理層關(guān)于本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析；
（七）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在董事會(huì)作出回購(gòu)股份決議前六個(gè)月是否存在買(mǎi)賣(mài)本公司股份的行為,是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱的說(shuō)明；
（八）本所要求披露的其他內(nèi)容。
第六條  獨(dú)立董事意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司回購(gòu)股份是否符合《回購(gòu)辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》的規(guī)定；
（二）結(jié)合回購(gòu)股份的目的、股價(jià)表現(xiàn)、公司價(jià)值分析等因素，說(shuō)明回購(gòu)的必要性；
（三）結(jié)合回購(gòu)股份所需資金及其來(lái)源等因素，說(shuō)明回購(gòu)股份方案的可行性；
（四）其他應(yīng)說(shuō)明的事項(xiàng)。
第七條  上市公司按本指引第四條的要求向本所提交文件的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照附件的格式，將下列范圍內(nèi)并能夠在本次回購(gòu)股份內(nèi)幕信息公開(kāi)前能直接或者間接獲取該內(nèi)幕信息的知情人名單報(bào)送本所備案，并通過(guò)本所網(wǎng)站“上市公司專(zhuān)區(qū)”在線填報(bào)相關(guān)信息：
（一）《證券法》第七十四條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人；
（二）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人控制的除上市公司及其子公司以外的單位及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（三）為本次回購(gòu)股份方案提供服務(wù)以及參與本次回購(gòu)股份方案的咨詢(xún)、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位（如有）的法定代表人（負(fù)責(zé)人）和經(jīng)辦人；
（四）前述3項(xiàng)規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母。
前述所稱(chēng)單位，是指法人和其他非法人組織，包括公司、企業(yè)、事業(yè)單位、機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體等。
前述內(nèi)幕信息知情人在回購(gòu)股份方案公開(kāi)前，不得泄露該信息，不得買(mǎi)賣(mài)該公司證券或建議他人買(mǎi)賣(mài)該公司證券。
第八條  上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前三日，將董事會(huì)公告回購(gòu)股份決議的前一個(gè)交易日及股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前10名無(wú)限售條件股東的名稱(chēng)及持股數(shù)量、比例，在本所網(wǎng)站予以公布。
第九條  上市公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。上市公司股東大會(huì)就回購(gòu)股份作出的決議，應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
（一）回購(gòu)股份的價(jià)格區(qū)間； 
（二）擬回購(gòu)股份的種類(lèi)、數(shù)量和比例；
（三）擬用于回購(gòu)的資金總額以及資金來(lái)源；
（四）回購(gòu)股份的實(shí)施期限（自股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案不超過(guò)一年）； 
（五）決議的有效期；
（六）對(duì)董事會(huì)辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)；
（七）其他相關(guān)事項(xiàng)。
上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議回購(gòu)股份方案，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)平臺(tái)。
第十條  上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出回購(gòu)股份決議后的次一交易日公告該決議，依法通知債權(quán)人，并將相關(guān)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所備案。
第十一條  上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案后開(kāi)立股份回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)?；刭?gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)僅可用于回購(gòu)公司股份，已回購(gòu)的股份不得賣(mài)出。
第十二條  上市公司完成債權(quán)人公告后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交下列材料，并及時(shí)公告回購(gòu)報(bào)告書(shū)。
（一）回購(gòu)報(bào)告書(shū)；
（二）股份回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)相關(guān)資料；
（三）本所要求的其他材料。
第十三條  上市公司公告回購(gòu)報(bào)告書(shū)后，可以開(kāi)始回購(gòu)股份?；刭?gòu)期間，上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)月的前三個(gè)交易日內(nèi)、各定期報(bào)告中、以及下列時(shí)點(diǎn)公告回購(gòu)股份進(jìn)展情況，公告內(nèi)容至少包括，公告前已回購(gòu)股份數(shù)量、購(gòu)買(mǎi)的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額：
（一）首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生的次日； 
（二）回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加1％的事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，公告期間無(wú)須停止回購(gòu)行為。
在計(jì)算上市公司已回購(gòu)股份占公司總股本的比例時(shí)，總股本以公司最近一次公告的總股本為準(zhǔn)，不扣減已回購(gòu)的股份。在計(jì)算上市公司回購(gòu)股份占總股本比例每增加1%的指標(biāo)時(shí)，以公司最近一次公告披露的回購(gòu)比例為基準(zhǔn)累計(jì)計(jì)算。
第十四條  上市公司距回購(gòu)期屆滿(mǎn)前三個(gè)月仍未實(shí)施回購(gòu)方案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告未能實(shí)施回購(gòu)的原因。
第十五條  回購(gòu)期屆滿(mǎn)或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購(gòu)行為，在三日內(nèi)公告回購(gòu)股份情況以及股份變動(dòng)公告。
上市公司應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)股份情況公告中，對(duì)照股東大會(huì)審議通過(guò)的回購(gòu)股份方案和實(shí)際回購(gòu)股份數(shù)量、比例、使用資金總額，對(duì)回購(gòu)股份方案執(zhí)行情況與方案的差異進(jìn)行解釋?zhuān)⒕凸煞莼刭?gòu)方案的實(shí)施對(duì)公司的影響進(jìn)行說(shuō)明。股份變動(dòng)公告應(yīng)當(dāng)確定回購(gòu)股份的注銷(xiāo)日。股份注銷(xiāo)完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)撤銷(xiāo)回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)，并到工商登記部門(mén)辦理工商變更登記手續(xù)。
上市公司向本所提交股份變動(dòng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交回購(gòu)股份注銷(xiāo)申請(qǐng)，以及中國(guó)結(jié)算上海分公司出具的回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)持股數(shù)量查詢(xún)證明。
第十六條  上市公司回購(gòu)的股份自過(guò)戶(hù)至上市公司回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)之日起即失去其權(quán)利，不享受利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股和配股、質(zhì)押、股東大會(huì)表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利。
回購(gòu)期間，上市公司發(fā)布定期報(bào)告的，其中披露的發(fā)行在外的總股本應(yīng)當(dāng)扣減已回購(gòu)的股份數(shù)，相關(guān)指標(biāo)（如每股凈資產(chǎn)、基本每股收益等）以扣減后的股本數(shù)計(jì)算，并在附注中予以注明。
第十七條  上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)遵循有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。上市公司回購(gòu)股份的價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格。上市公司不得在開(kāi)盤(pán)集合競(jìng)價(jià)、收盤(pán)前半小時(shí)內(nèi)及股票價(jià)格無(wú)漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行股份回購(gòu)的委托申報(bào)。
第十八條  上市公司在下列期間不得回購(gòu)股份：
（一）上市公司定期報(bào)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；
（二）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露后兩個(gè)交易日內(nèi)；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所規(guī)定的其他情形。
第十九條  本所將對(duì)上市公司通過(guò)回購(gòu)股份專(zhuān)用賬戶(hù)進(jìn)行回購(gòu)股份的交易行為，以及其它內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)該公司股票的交易行為進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)察，防范內(nèi)幕交易以及其他不公平交易行為的發(fā)生。
第二十條  上市公司回購(gòu)股份期間不得發(fā)行股份募集資金。
第二十一條  上市公司辦理與股份回購(gòu)相關(guān)的登記申請(qǐng)、申領(lǐng)股東名冊(cè)、開(kāi)立專(zhuān)用賬戶(hù)、劃轉(zhuǎn)回購(gòu)資金、查詢(xún)相關(guān)人員和中介機(jī)構(gòu)買(mǎi)賣(mài)股票情況、注銷(xiāo)回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)和回購(gòu)股份等手續(xù)按照中國(guó)結(jié)算上海分公司的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
第二十二條  上市公司回購(gòu)股份違反本指引規(guī)定的，本所可視情節(jié)輕重對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分。情形嚴(yán)重的，本所將上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。
第二十三條  本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第二十四條  本指引自發(fā)布之日起施行。
2008-10-10